Cómo constituir una sociedad limitada (SL) paso a paso
Montar una SL es más sencillo de lo que parece si sabes el orden de los pasos, pero también es fácil dejarse detalles que luego cuestan dinero (un objeto social mal redactado, un pacto de socios inexistente). Aquí tienes el recorrido completo, con el artículo de la Ley de Sociedades de Capital al lado de cada regla.
1. Elige y reserva el nombre
Primero pides al Registro Mercantil Central la certificación negativa de denominación, que confirma que el nombre que quieres está libre. Sin ella no puedes seguir. Conviene pedir varias opciones por si la primera está ocupada.
2. Redacta los estatutos y el objeto social
Los estatutos son las reglas de la sociedad. Aquí se define el objeto social (a qué se va a dedicar la empresa), el órgano de administración, cómo se reparten las participaciones y las mayorías. Un objeto social demasiado estrecho te obliga a modificarlo cada vez que amplíes actividad, así que se redacta con visión de futuro. Más información en derecho de sociedades.
3. El capital social: desde 1 euro, pero con letra pequeña
El art. 4.1 de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción vigente, es claro: el capital de una SL «no podrá ser inferior a un euro». Lo que mucha gente no sabe es que ese mismo apartado añade dos reglas que se aplican mientras el capital no alcance los 3.000 euros:
- Hay que destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio del ejercicio, hasta que esa reserva y el capital social sumen 3.000 euros.
- Si la sociedad se liquida —voluntaria o forzosamente— y el patrimonio no basta para pagar las deudas, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito.
Traducido: constituir con 1 euro no significa que el riesgo sea de 1 euro. La ley traslada esa diferencia a los socios si la cosa acaba mal, hasta llegar a los 3.000 euros. Es una decisión de tesorería, no un trámite.
Sobre qué se puede aportar, el art. 58 no deja dudas: solo bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, y «en ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios». El socio que aporta su dedicación no está aportando capital, y eso hay que resolverlo por otra vía.
4. Cuenta bancaria y depósito (o cómo saltarse este paso)
Abres una cuenta a nombre de la sociedad en constitución y depositas el capital; la entidad emite un certificado que el notario incorpora a la escritura, y su vigencia es de dos meses desde su fecha (art. 62.1 y 62.3).
Pero hay un atajo legal que conviene conocer: el art. 62.2 dice que en una SL no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente, frente a la sociedad y frente a los acreedores, de la realidad de esas aportaciones. Se ahorra el trámite bancario a cambio de asumir esa responsabilidad.
5. Escritura ante notario
Con la certificación del nombre, los estatutos y el certificado bancario —o la manifestación del art. 62.2— se firma la escritura de constitución ante notario. Todo esto puede tramitarse de forma telemática con el sistema CIRCE, que agiliza mucho los plazos.
6. Registro Mercantil, NIF y alta censal
Aquí hay un plazo que se pasa por alto. El art. 32.1 obliga a socios fundadores y administradores a presentar la escritura a inscripción en el plazo de dos meses desde su otorgamiento, y añade que responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causen por incumplir esa obligación.
Y la inscripción no es un formalismo: según el art. 33, es con la inscripción cuando la sociedad adquiere personalidad jurídica. Hasta entonces, la sociedad no es todavía lo que será. Después se solicita el NIF definitivo, se presenta la declaración censal ante Hacienda y, si va a tener trabajadores, se da el alta en la Seguridad Social. Lo que viene luego —modelos, plazos, IVA— lo tienes en obligaciones fiscales de empresas y autónomos.
¿Cuánto cuesta y cuánto tarda?
Con el sistema telemático, una SL sencilla puede quedar constituida en pocos días. Los costes principales son notaría, registro y gestión. El gasto de hacerlo mal —estatutos genéricos, sin pacto de socios— suele ser mucho mayor a medio plazo.
El paso que casi nadie da: el pacto de socios
Si vais a ser varios socios, un pacto de socios regula lo que los estatutos no cubren: qué pasa si uno quiere salir, cómo se toman las decisiones importantes, no competencia, entrada de inversores. Es barato hacerlo al principio y carísimo no tenerlo cuando surge el conflicto. Enlaza también con los contratos mercantiles que firmará la empresa, y con lo que puede pasar si las cosas se tuercen: concursal.
Ser administrador no es un cargo decorativo
Conviene saber a qué se firma quien acepta el cargo. El art. 236.1 establece que los administradores responden frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por incumplir los deberes del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa. Y añade algo que cambia quién tiene que demostrar qué: «la culpabilidad se presumirá, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales». El apartado 2 remata: que la junta general haya adoptado, autorizado o ratificado el acuerdo lesivo no exonera en ningún caso.
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Preguntas frecuentes
Desde 1 euro: así lo dice el art. 4.1 de la Ley de Sociedades de Capital en su redacción vigente. Pero mientras el capital no alcance los 3.000 euros se aplican dos reglas del mismo apartado: destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que reserva y capital sumen esa cifra, y responder los socios solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito si la sociedad se liquida sin patrimonio bastante.
No. El art. 58.2 es tajante: «en ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios». Solo valen bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. La dedicación de un socio se articula por otras vías, y conviene dejarlas escritas en el pacto de socios.
No necesariamente. El art. 62.2 permite constituir una SL sin acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente de ellas frente a la sociedad y frente a los acreedores. Si optas por el certificado bancario, su vigencia es de dos meses (art. 62.3).
Dos meses desde su otorgamiento, y no es un plazo inocuo: el art. 32.1 hace responder solidariamente a fundadores y administradores de los daños que cause el incumplimiento. Además, la sociedad no adquiere personalidad jurídica hasta que se inscribe (art. 33).
Con el sistema telemático CIRCE, una sociedad sencilla puede quedar constituida en pocos días.
Responde frente a la sociedad, los socios y los acreedores sociales del daño causado por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por incumplir los deberes del cargo, siempre que haya intervenido dolo o culpa (art. 236.1). Importante: la culpabilidad se presume, salvo prueba en contrario, cuando el acto es contrario a la ley o a los estatutos, y que la junta lo haya aprobado no exonera (art. 236.2).
Fuentes
Texto consolidado del Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital, leído en el BOE el 7 de octubre de 2026:
- Capital mínimo de un euro, reserva legal del 20 % y responsabilidad solidaria hasta 3.000 euros — art. 4
- Plazo de dos meses para presentar a inscripción y responsabilidad por incumplirlo — art. 32
- La personalidad jurídica se adquiere con la inscripción — art. 33
- Objeto de la aportación: ni trabajo ni servicios — art. 58
- Certificación del depósito, vigencia de dos meses y alternativa de la manifestación de los fundadores — art. 62
- Responsabilidad de los administradores y presunción de culpabilidad — art. 236
Un aviso útil si vas a comprobarlo por tu cuenta: el artículo 4 se ha modificado varias veces y por internet circulan todavía versiones antiguas que hablan de 3.000 euros de mínimo o del «régimen de formación sucesiva» del antiguo artículo 4 bis. El enlace de arriba lleva al texto consolidado vigente. Esta guía explica el procedimiento; no sustituye al análisis de tu caso por un abogado.
Sigue leyendo: Sociedades · Contratos mercantiles · Financiación de empresas · Concursal · Fiscalidad de empresas · Abogado mercantil
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No es obligatorio: la ley exige escritura ante notario e inscripción en el Registro Mercantil, no abogado. Pero si hay varios socios o inversores, puede interesarte que un abogado prepare estatutos y pacto de socios.