Cómo constituir una sociedad limitada (SL) paso a paso
Montar una SL es más sencillo de lo que parece si sabes el orden de los pasos, pero también es fácil dejarse detalles que luego cuestan dinero (un objeto social mal redactado, un pacto de socios inexistente). Aquí tienes el recorrido completo.
1. Elige y reserva el nombre
Primero pides al Registro Mercantil Central la certificación negativa de denominación, que confirma que el nombre que quieres está libre. Sin ella no puedes seguir. Conviene pedir varias opciones por si la primera está ocupada.
2. Redacta los estatutos y el objeto social
Los estatutos son las reglas de la sociedad. Aquí se define el objeto social (a qué se va a dedicar la empresa), el órgano de administración, cómo se reparten las participaciones y las mayorías. Un objeto social demasiado estrecho te obliga a modificarlo cada vez que amplíes actividad, así que se redacta con visión de futuro. Lo vemos en derecho de sociedades.
3. El capital social
Tradicionalmente eran 3.000 euros, pero desde la Ley Crea y Crece (2022) puedes constituir una SL desde 1 euro, con la obligación de ir dotando una reserva hasta alcanzar esa cifra. El capital puede aportarse en dinero o en bienes.
4. Cuenta bancaria y depósito
Abres una cuenta a nombre de la sociedad en constitución y depositas el capital. El banco te da un certificado del ingreso que necesitarás en la notaría.
5. Escritura ante notario
Con la certificación del nombre, los estatutos y el certificado bancario, se firma la escritura de constitución ante notario. Todo esto puede tramitarse de forma telemática con el sistema CIRCE, que agiliza mucho los plazos.
6. Registro Mercantil, NIF y alta censal
La escritura se inscribe en el Registro Mercantil, se solicita el NIF definitivo y se da de alta a la sociedad ante Hacienda (declaración censal) y, si va a tener trabajadores, en la Seguridad Social. A partir de ahí la SL ya existe y puede operar.
¿Cuánto cuesta y cuánto tarda?
Con el sistema telemático, una SL sencilla puede quedar constituida en pocos días. Los costes principales son notaría, registro y gestión. El gasto de hacerlo mal (estatutos genéricos, sin pacto de socios) suele ser mucho mayor a medio plazo.
El paso que casi nadie da: el pacto de socios
Si vais a ser varios socios, un pacto de socios regula lo que los estatutos no cubren: qué pasa si uno quiere salir, cómo se toman las decisiones importantes, no competencia, entrada de inversores. Es barato hacerlo al principio y carísimo no tenerlo cuando surge el conflicto. Enlaza también con los contratos mercantiles que firmará la empresa.
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Preguntas frecuentes
¿Cuánto capital necesito para una SL?
Desde 1 euro con la Ley Crea y Crece (2022), aunque tradicionalmente eran 3.000 euros. Por debajo de esa cifra hay que dotar una reserva hasta alcanzarla.
¿Cuánto se tarda en constituir una SL?
Con el sistema telemático CIRCE, una sociedad sencilla puede quedar constituida en pocos días.
¿Necesito un pacto de socios?
Si sois varios socios, muy recomendable. Regula la entrada y salida de socios, las mayorías y los conflictos que los estatutos no cubren.
¿Qué responsabilidad tiene el administrador?
Responde frente a la sociedad, los socios y los acreedores por los daños causados por actos contrarios a la ley o realizados sin la diligencia debida.
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